俄羅斯聯合鋁業公司股東糾紛升級

作者：俄新社觀察員 劉乾 

3月12日晚間，俄聯合鋁業公司（Rusal）股東、董事會主席韋克謝利貝格通過他擁有的Renova公司發佈公告稱，他已經向俄鋁董事會通報了辭去董事會主席職務的決定。他表示，不同意俄鋁公司管理層做出的一系列決定，包括在公司戰略發展、生產現代化，以及社會和人事政策上無視董事會和違反股東間協議。韋克謝利貝格認為，他沒有理由再留在董事會里。他說：“我非常遺憾的斷定，目前俄鋁因管理層的行為而處於深度危機之中，俄鋁已經從全球鋁業的領頭羊成為一家擔負過高債務、陷入大量法律訴訟和社會矛盾的公司。” 

俄鋁是全球最大的鋁生產商。佔有全球10%的鋁錠和10%的氧化鋁市場份額。2011年俄鋁的產量增長了1%，達到412萬噸。該公司於2007年由多家企業合併組成。目前，公司最大股東為傑里帕斯卡的En+ Group（持股47.41%）。韋克謝利貝格和布拉瓦特尼克共同擁有的SUAL Partners公司持有俄鋁15.8%的股份。此外，俄鋁的瑞士經銷商Glencore公司持股8.75%，普羅霍羅夫通過他的Onexim公司持股17.02%。俄鋁2010年1月在香港證交所上市。韋克謝利貝格從2007年俄鋁成立時起擔任公司董事會主席。傑里帕斯卡目前任公司總經理。 

根據俄鋁今天凌晨發佈的消息，公司已經收到了韋克謝利貝格有關辭去公司董事會主席並退出董事會的信函。俄鋁稱，董事會已經多次討論改選主席的問題，並計劃在3月16日的會議上重新討論。公司認為，必須提高董事會的工作效率，因為韋克謝利貝格已經一年多不履行其作為上市公司董事會主席所承擔的職責：他從2011年2月起從未親自出席過任何一次董事會會議，也沒有參加2011年6月25日在香港舉行的股東大會。因此，俄鋁公司表示，韋克謝利貝格的辭職決定“只是上述因素的結果，在董事會的預料之中”。該公司還說，改選董事會主席的問題將在3月16日的董事會上進行討論，公司將選出一位獨立董事擔任董事會主席，這樣更符合國際慣例。根據計劃，3月16日的董事會會議應該研究批准公司2011年的財務結果。 

去年12月，俄羅斯媒體就曾報道說，俄鋁股東之間存在諸多矛盾。今年3月，俄鋁股東之一，參加總統競選的億萬富翁普羅霍羅夫在電視辯論中公開承認，他和韋克謝利貝格反對傑里帕斯卡主導的俄鋁在國際市場和國內市場的一系列政策。普羅霍羅夫說：“我們試圖加以改變，但他擁有控股權。”不過，俄鋁否認股東之間存在矛盾，表示存在分歧是正常情況。 

根據報道，傑里帕斯卡和韋克謝利貝格在俄鋁的烏拉爾工廠問題上有爭議。俄鋁表示，因電價過高，準備關閉這些工廠。而供電方為Renova公司下屬的KES Holding公司。因此，俄鋁抱怨Renova不給予工廠電費折扣，而Renova怪罪俄鋁不對企業進行現代化改造，無法提高生產效率。 

股東間的另一個矛盾是有關俄鋁同經銷商Glencor的產品銷售代理合同延期的問題。俄鋁有70%的產品銷往俄羅斯境外，其中有80%通過Glencor銷售。這樣，Glencor控制了俄鋁一半以上的產品銷售。去年年底，Glencor的銷售合同到期，俄鋁準備續簽合同。韋克謝利貝格認為，俄鋁應該考慮其他銷售渠道，進行公開招標以獲得更好的條件。因此，SUAL Partners按照股東協議行使了否決權。雖然董事會在韋克謝利貝格缺席的情況下批准了新合同，但至今沒有簽署。 

根據俄鋁的股東協議（締約方包括En+ Group、SUAL Partners、Glencore和Onexim），大股東有權在關鍵問題上行使否決權，其他股東應該對此表示支持。這樣，SUAL Partners認為董事會批准新合同違法了股東協議。 

此外，SUAL Partners要求俄鋁向股東派發紅利，而俄鋁管理層則認為應該將利潤留給公司用於未來發展。根據俄鋁公司的財報，公司從2008年下半年起就沒有向股東派發過紅利。公司管理層去年曾表示，只有在重組**114億美元 11400000000 USD**的債務之後才會考慮支付紅利。但是，去年9月已經解決了公司債務重組的問題，但管理層一直未能討論紅利的問題，這引起了韋克謝利貝格和布拉瓦特尼克的不滿。而且，俄鋁公司去年曾表示，考慮改變公司的紅利政策，降低派發紅利的比例，而SUAL Partners則堅持，按照股東協議規定，紅利比例不得低於淨利潤的50%。 

按照國際會計標準，2010年俄鋁獲得了**28.67億美元 28.67 USD**淨利潤，是2009年（**8.21億美元 8.21 USD**）的3.5倍。公司銷售額增加了34.5%，達到**109.79億美元 10979000000 USD**——這主要得益於鋁價格的上漲和銷量的增加。按照計劃，2011年的財務數據將於3月19日披露。 

不過，股東之間更大的矛盾還在於俄鋁持有的諾里爾斯克鎳業公司25%股份的處置方式上。 

2008年，諾里爾斯克鎳業公司的大股東波塔寧和普羅霍羅夫分道揚鑣，普羅霍羅夫將他持有的諾里爾斯克鎳業公司的25%股份兌換成了俄鋁公司14%的股份（在俄鋁債務重組後增加到17%）。俄鋁因此成為諾里爾斯克鎳業公司的大股東之一。 

由於傑里帕斯卡和波塔寧在諾里爾斯克鎳業公司董事會席位安排等方面的分歧，導致公司在業務發展和市值等方面存在很多問題。代表傑里帕斯卡利益的俄鋁還多次向法院起訴諾里爾斯克鎳業公司。為了贏得更多的股權，諾里爾斯克鎳業公司開始回購股份--曾提出以**128億美元 12800000000 USD**的價格收購俄鋁持有的20%股份。 

作為俄鋁的股東，韋克謝利貝格、布拉瓦特尼克和普羅霍羅夫認為，應該向諾里爾斯克鎳業公司出售這些股份，獲得的資金能夠解決俄鋁的債務問題，但這遭到了傑里帕斯卡的反對——他認為這屬於非常重要的戰略投資，不能出售。而諾里爾斯克鎳業公司回購股份的行為也引起了市場投機，投入回購交易的資金（去年耗資**90億美元 9000000000 USD**）如果能用於業務發展，將會帶來更多的利潤。 

從表面看，俄鋁和諾里爾斯克鎳業公司出現的問題是股東之間利益的衝突，這種衝突在俄羅斯大型能源礦產公司中並不少見。但是，這種大型公司股東利益衝突的方式，已經從俄羅斯股東聯合反對外資股東--比如秋明英國石油公司的股東，AAR財團（Alfa-Access-Renova）和英國石油公司（BP）的矛盾--轉向俄羅斯巨頭之間的戰爭。由於他們的產業涉及多個領域，關聯企業眾多，而且存在大規模的交叉持股，一旦出現矛盾就難以解決，這在某種程度上也反映了俄羅斯公司內部治理的難度。 

俄鋁是香港證交所的上市公司，但其股份比例過於集中，公司股東和管理層之間的長期矛盾勢必影響其股價（俄鋁港股今日報收6.12港元，過去52周內最高14.1港元，最低4.44港元）。根據媒體報道，SUAL Partners可能以違反股東協議為由向國際仲裁法院提起訴訟，而這種訴訟的週期可能長達兩年。 

作者觀點不代表俄新社立場