中國首部對外投資法規落地：體系化主動反制境外不合理監管
© AFP 2023 / GREG BAKER
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7月1日，中國正式施行《關於對外投資的規定》，這是中國對外投資領域首部行政法規，圍繞技術管控、反制機制及合規要求作出系統規定。北京大成律師事務所高級合伙人鄧志松接受俄羅斯衛星通訊社採訪時表示，該規定將國家安全審查延伸至境外投資，並明確反制境外不當調查的路徑；其出台直接源於近年中企面臨的海外監管壓力，對企業兼具賦能與約束——既提供法律後盾，也拉高了合規門檻。
這一法規的出台，源於現實的迫切需求。近年來，中企海外投資面臨的地緣政治和合規風險持續攀升，但原有管理規則分散於各部門規章，效力層級相對不足，難以系統應對。為此，國家加快涉外法治體系建設，將對外投資管理提升至行政法規層級，旨在從頂層設計層面統籌發展與安全，既為“走出去”企業提供更穩定的法治保障，也強化國家對關鍵領域風險的系統性防控能力。
在此背景下，鄧志松解讀該規定的三重意義：首先，整合了此前分散在多部門規章中的規則，提升為統一行政法規，為企業提供穩定的上位法支撐；其次，將國家安全審查從外資延伸至境外投資（第十五條）；第三，明確反制境外調查的路徑——境外調查、訴訟、取證，中國主體須先滿足保密、數據安全等要求（第二十二條），對構成投資壁壘或歧視性限制的，可調查並採取反制措施（第二十三、二十四條）。
“這一規定的出現並不是偶然，它與近年來中企面臨的境外監管環境，以及我國政府近期的密集動作直接相關。近年來，中國企業在境外遭遇的執法和訴訟明顯增多，在反壟斷領域，就有多家企業在美歐及亞洲受到當地訴訟或調查，歐盟的《外國補貼條例》（FSR）也頻繁定向針對中國企業。”專家指出。
事實上，為應對這些外部壓力，中國在法律和政策層面出台了一系列針對性的措施，具體來看：
2025年1月，商務部認定歐盟FSR的相關做法構成貿易投資壁壘；
2026年4月，國家正式出台《反外國不當域外管轄條例》；
2026年5月，商務部首次依據《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》對美國的單邊制裁發佈了阻斷禁令；
2026年5月，司法部和商務部再次依據新規，認定歐盟在同方威視FSR調查中的相關行為屬於“不當域外管轄”。
鄧志松認為，這一連串的動作釋放了一個很明確的信號——中國的涉外法治工具箱已逐步從分散走向系統化，面對外部不合理監管時，態度和手段正從過去的被動應對，轉變為更有體系的主動反制。
鄧志松談到，《規定》對企業的影響是“賦能”與“約束”並存的：一是增強了企業應對境外不當調查、訴訟的底氣，遭遇不當執法時有了可援引的本國法律依據；二是提高了合規要求，全過程監管之下，企業在備案報告、內控風控等方面需投入更多資源；三是敏感行業的對外投資可能因安全審查而延長週期，交易的時間成本和不確定性有所增加。
專家總結說，《規定》在為出海企業提供法律後盾的同時，也客觀上拉高了合規門檻。對於準備出海的中國企業來說，最直接的影響就是需要合理利用這些應對機制，並提前做足相應的合規準備。同時，企業也需要認識到《規定》之外更現實的挑戰：在嚴苛的境外監管環境下，站在最前線去應對的永遠是企業自身。無論是面對反壟斷、FSR、FDI還是數據合規，企業都必須從自身業務出發，做好更全面的法律應對準備。
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